コーポレートガバナンス・コードとは？改訂内容と企業が取り組むべき実務のポイントを解説

上場企業にとって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためのガイドラインとして、コーポレートガバナンス・コード（CGコード）の遵守は不可欠です。本記事では、CGコードの基本概念から、最新の改訂における主要なポイント、そして実効性の高いガバナンス体制の構築に向けて企業がとるべきアクションを解説します。株式会社オナーズは、エグゼクティブサーチや経営コンサルティングを通じて、ガバナンス強化に資する最適な経営体制の構築を支援しています。

目次

• コーポレートガバナンス・コードの基本と「コンプライ・オア・エクスプレイン」
• 2021年改訂における主要な変更点：サステナビリティと多様性
• 実効性のあるガバナンス体制構築に向けた具体的なステップ
• まとめ

コーポレートガバナンス・コードの基本と「コンプライ・オア・エクスプレイン」

コーポレートガバナンス・コードとは、上場企業が適切に統治（ガバナンス）を行うための主要な原則をまとめたルールブックです。東京証券取引所によって策定されており、法的拘束力はありませんが、上場企業にはこの原則を「遵守するか、遵守しないのであればその理由を説明するか（Comply or Explain）」が求められます。この仕組みにより、各企業の状況に応じた柔軟な対応を認めつつ、投資家に対する透明性の確保が図られています（出典：日本取引所グループ）。企業の透明性を高めることは、国内外の投資家からの信頼を獲得し、資本コストを抑えた資金調達を可能にするためにも極めて重要です。

2021年改訂における主要な変更点：サステナビリティと多様性

2021年の改訂では、気候変動問題への対応や人材の多様性確保が強く求められるようになりました。具体的には、プライム市場上場企業に対して、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実が求められています。また、管理職における女性・外国人・中途採用者の登用に関する考え方や、測定可能な目標の設定、その状況の開示も義務化されました。これらは、単なる形式的な報告ではなく、企業の持続可能性を支える「人」と「環境」に対する戦略的な投資が求められていることを示しています。独立社外取締役の増員（プライム市場では3分の1以上）も重要な項目であり、経営に対する監視機能の強化が期待されています。

実効性のあるガバナンス体制構築に向けた具体的なステップ

CGコードへの対応を形式的なものに終わらせず、実効性を高めるためには、まず取締役会の構成を見直すことが重要です。スキル・マトリックスを活用し、現在の取締役会が備えている専門性と、中長期的な経営戦略を遂行するために不足している専門性を可視化します。特に、DX化の推進やグローバル展開、サステナビリティ経営を加速させるためには、それらの知見を持つ外部人材を社外取締役として迎えることが有効です。株式会社オナーズでは、企業のフェーズに合わせた最適な経営人材のマッチングを支援しており、ガバナンスの要となる独立社外取締役の招聘に関しても多くの実績があります。適切な人材の配置こそが、形骸化しないガバナンス体制の第一歩となります。

まとめ

コーポレートガバナンス・コードは、時代の変化とともに進化しており、現在はサステナビリティや多様性、取締役会の実効性強化が中心的なテーマとなっています。企業はこれらの要請をリスクとして捉えるのではなく、企業価値を高めるためのチャンスとして活用すべきです。株式会社オナーズは、経営コンサルティングの知見を活かし、形式的な遵守にとどまらない、真に強い経営基盤の構築をサポートいたします。ガバナンス体制の構築や経営人材の確保に関するご相談は、ぜひ当社までお寄せください。

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