TOB（株式公開買付け）の仕組みとは？メリット・デメリットや最新の動向を解説

TOB（Take Over Bid：株式公開買付け）は、企業の経営権を取得したり、子会社化したりすることを目的として、不特定多数の株主から市場外で株式を買い集める手法です。M&Aの一環として利用されることが多く、投資家にとっても大きな注目を集めるイベントです。本記事では、TOBの基礎知識から種類、メリット・デメリット、実際の手続きについて専門的な視点で詳しく解説します。

目次

• TOB（株式公開買付け）の基礎知識と目的
• 友好的TOBと敵対的TOBの違い
• TOBを実施する側のメリット・デメリット
• TOBの手続きの流れ
• まとめ

TOB（株式公開買付け）の基礎知識と目的

TOBとは、買収側が「買付期間」「買付価格」「買付予定数」をあらかじめ公告し、証券取引所を通さずに直接株主から株式を買い取る仕組みです。日本の金融商品取引法に基づき、一定の割合を超える株式を短期間に市場外で取得する場合、この手続きが義務付けられています（出典：金融庁 金融商品取引法）。主な目的は、対象企業の経営権獲得、子会社化、またはMBO（マネジメント・バイアウト）による非上場化などです。

友好的TOBと敵対的TOBの違い

TOBは、対象企業の経営陣がその買収に同意しているか否かによって、大きく二つの種類に分類されます。友好的TOBは、買収側と対象企業の経営陣があらかじめ合意の上で行われるもので、事業承継や資本提携の一環として活用されます。一方、敵対的TOBは経営陣の同意を得ずに行われる買収を指し、買収防衛策の発動や価格の引き上げ競争に発展することがあります。近年、日本国内でも敵対的TOB後の交渉により合意に至るケースが増えており、M&A手法としての認知が広がっています。

TOBを実施する側のメリット・デメリット

買収側の最大のメリットは、あらかじめ設定した価格で、必要な株数を短期間かつ確実に集められる点にあります。市場価格よりも高いプレミアムを上乗せして募集するため、多くの株主の応募が期待できます。一方、デメリットとしては、プレミアムの支払いにより多額の資金が必要になることや、応募数が予定数に達しない場合に買収が成立しないリスク（不成立）が挙げられます。また、企業価値評価（バリュエーション）を見誤ると、買収後の投資回収が困難になるため、事前の精緻なデューデリジェンスが不可欠です。

TOBの手続きの流れ

TOBは法的手続きに則って進められます。まず買収側が公開買付届出書を提出し、公告を行います。その後、対象企業は意見表明報告書を提出し、株主に賛否を伝えます。買付期間終了後、応募数が下限を超えていれば決済が行われ、株式の譲渡が完了します。この過程で株価が急変動することもあるため、投資家や関係者は情報の適時開示を注視する必要があります。

まとめ

TOB（株式公開買付け）は、企業戦略として極めて有効なM&A手法ですが、法規制の遵守や適切な価格設定、ステークホルダーとの調整など、高度な専門知識が求められます。経営権の取得や事業拡大を検討する際には、その仕組みを正しく理解し、適切な専門家のアドバイスを得ることが成功への鍵となります。株式会社オーナーズでは、M&Aアドバイザリーとして、企業価値の向上を支援する最適なソリューションを提供しています。

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