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休眠会社が直面するみなし解散の仕組みと放置するリスク、事業継続の手続きを解説
休眠会社が直面するみなし解散の仕組みと放置するリスク、事業継続の手続きを解説
長期間登記が更新されていない株式会社や一般社団法人は、法律の規定によって「みなし解散」の対象となる場合があります。事業を休止している状態であっても、法人格を維持するためには適切な手続きが欠かせません。本記事では、休眠会社がみなし解散となる条件や、放置することで発生する過料、社会的信用の失墜といったリスクを詳しく解説します。Honorsが推進するM&Aを通じた事業承継の視点も交え、休眠状態の会社をどのように扱うべきか、最善の選択肢を検討しましょう。
目次
休眠会社とみなし解散の定義
休眠会社とは、最後に行われた登記から一定の期間が経過し、事業活動を行っていないと推測される法人を指します。会社法第472条に基づき、法務大臣による公告が行われ、一定期間内に届出がない場合に解散したものとみなされる制度が「みなし解散」です。この制度は、実体のない法人が登記簿上に残り続けることを防ぎ、登記の質を維持するために設けられています。
株式会社における12年の期間制限
株式会社の場合、最後の登記から12年が経過すると、休眠会社として扱われます。役員の任期は最長10年まで伸長できるため、最低でも12年に一度は役員変更などの登記が発生するはずである、という考えが背景にあります。この期間内に何らかの登記（商号変更や役員改選など）が行われていない場合、整理作業の対象に含まれます。
一般社団法人・一般財団法人の場合は5年
一般社団法人や一般財団法人の場合、休眠会社とみなされる期間は5年です。株式会社よりも期間が短い理由は、役員の任期に制限があるためです。非営利組織であっても、定期的な社員総会や役員選任の手続きは法的義務であり、これを怠ることは法人の管理体制に不備があると判断される要因となります。
みなし解散が行われる時期と通知の手順
休眠会社の整理作業は、例年10月頃に実施されます。法務局から対象となる会社に対して「まだ事業を継続しているか」を確認する通知書が発送されます。通知書が届いた場合、期限内に「まだ事業を廃止していない」旨を法務局に届け出るか、必要な登記申請を行わなければなりません。この通知を無視、あるいは住所変更登記を怠っていて通知が届かなかった場合、12月頃に自動的に解散の登記がなされます。
みなし解散を放置するリスクとデメリット
会社を放置し、みなし解散が成立すると、経営者にとって予期せぬ不利益が生じる可能性があります。単に「会社がなくなるだけ」という認識は危険です。
役員の選任懈怠による過料の発生
登記すべき事項を放置していた場合、裁判所から過料（罰金のようなもの）の支払いを命じられることがあります。これを「選任懈怠」や「登記懈怠」と呼びます。過料の額は数万円から数十万円に及ぶケースがあり、法人の代表者個人に支払い義務が生じます。みなし解散の通知が届くレベルまで放置している場合、高確率でこの過料が科されると考えたほうがよいでしょう。
法人格の喪失と事業継続の困難
みなし解散が成立すると、法人の印鑑証明書や登記事項証明書を取得することが難しくなります。銀行口座の凍結や新規契約の締結が不可能になり、事実上、これまでの形態でのビジネスは継続できません。再度事業を始めたい場合は、解散後3年以内に「会社継続」の登記を行う必要がありますが、手続きには相応の登録免許税や専門家への報酬が必要となります。
みなし解散を回避し会社を継続する方法
休眠会社を存続させるには、2カ月以内に管轄の法務局へ「事業継続の届出」を提出するか、遅滞している役員変更登記などを申請してください。法務局からの通知を受け取った時点で、速やかに司法書士等の専門家に相談することをお勧めします。手続きを適切に行うことで、みなし解散を免れ、法人格を維持することが可能です。ただし、登記を長年放置していた事実は残るため、将来的な信頼性回復に向けた対応が求められます。
休眠会社の売却やM&Aという選択肢
「事業を続ける予定はないが、みなし解散で会社を消滅させるのはもったいない」と考えている場合は、会社の売却（M&A）を検討してください。歴史のある会社や特定の許認可を保有している法人は、新しく起業する層にとって価値がある資産です。Honorsでは、小規模な法人から中堅企業まで、事業承継や会社売却のサポートを行っています。休眠状態であっても、負債の状況やライセンスの有無によっては買い手が見つかる可能性が十分にあります。みなし解散で価値をゼロにする前に、一度専門のアドバイザーに相談してみることが賢明な判断といえるでしょう。
まとめ
みなし解散は、法務局が休眠会社を強制的に整理する仕組みです。12年以上登記を更新していない株式会社は常にこのリスクを抱えています。過料の支払い、社会的信用の低下、そして法人格の喪失を避けるためには、定期的な登記の更新が不可欠です。もし事業を畳むことを検討しているならば、単純な放置や解散ではなく、M&Aによる売却も視野に入れてください。Honorsのような信頼できるパートナーに相談し、蓄積してきた会社の価値を次の世代へつなぐ方法を模索しましょう。