休眠会社における「みなし解散」の仕組みとは？通知後の対処法と放置するリスクを解説

長期間事業を行っていない「休眠会社」を保有している場合、法務局の職権によって強制的に解散させられる「みなし解散」の手続きが行われることがあります。事業を再開する予定がある企業にとっては大きな損失となる一方、放置し続けることで役員への過料といった実害が発生する可能性も否定できません。本記事では、みなし解散の基準や通知が届いた際の対処法、そしてHonorsが推奨する適切な出口戦略について詳しく解説します。

みなし解散とは？休眠会社が対象となる基準

みなし解散とは、長期間登記が更新されていない株式会社や一般社団法人・財団法人に対して、法務局が解散したものとみなして登記官の職権で解散の登記を行う制度です。会社法に基づき、法人の実態を正確に登記簿へ反映させる目的で毎年実施されています。

株式会社の場合は「12年」が経過すると対象

株式会社の場合、最後に登記を行ってから「12年」が経過していると、休眠会社として扱われます。株式会社の役員の任期は最長でも10年であるため、12年間一度も登記がなされていないということは、実質的に事業活動が行われていないと判断されるためです。

一般社団法人・一般財団法人の場合は「5年」

一般社団法人や一般財団法人の場合、基準となる期間は「5年」と短く設定されています。これは役員の任期が最長2年であることに起因します。これらの法人は株式会社よりも頻繁に役員変更登記が必要となるため、5年の放置は休眠状態とみなされる十分な根拠となります。

みなし解散の手続きが実施される流れ

みなし解散は、ある日突然行われるわけではありません。法務省から一定の通知と公告を経て段階的に進められます。

法務大臣による公告と郵送による通知

毎年10月頃、法務大臣によって「まだ事業を廃止していないのであれば、2ヶ月以内に届け出なさい」という旨の公告が出されます。同時に、対象となる休眠会社に対しては管轄の法務局から通知書が郵送されます。

2ヶ月以内に届出がない場合に解散登記

通知を受けてから2ヶ月以内に「事業を廃止していない」旨の届出をするか、役員変更などの必要な登記申請を行わない場合、その期間が満了した翌日付で「解散したもの」とみなされます。これにより、登記簿上には「みなし解散」の文字が記載されることになります。

みなし解散を放置することで発生する3つのリスク

「どうせ使っていない会社だから」とみなし解散を放置することには、経営者個人に及ぶリスクが伴います。

1. 役員への「選任怠慢」による過料の支払い

最も身近なリスクは、裁判所から科される「過料（かりょう）」です。会社法では役員の任期が満了した際に登記を行う義務があり、これを怠る「選任怠慢」が発生している場合、代表者個人に対して数万円から数十万円の過料が科されることがあります。

2. 会社継続のための高額な登録免許税

みなし解散の状態から会社を復活（継続）させるには、解散時の役員の変更登記や会社継続の登記が必要です。これには登録免許税等の法定費用がかかり、通常の維持コストよりも高額になる傾向があります。

3. 社会的信用の喪失と再開の困難さ

一度登記簿に「解散」と記載されると、その後継続の手続きを踏んだとしても、履歴事項全部証明書には解散の履歴が残ります。融資の審査や取引先との契約において、管理体制が不十分な企業と見なされるリスクを孕んでいます。

みなし解散の通知が届いた時の対処法

法務局から通知が届いた場合、その会社を今後どうしたいかによって選択肢は2つに分かれます。

事業を継続したい場合の手続き

まだ会社として活動を続けたい、あるいは将来的に再開する予定がある場合は、期限内に「事業を廃止していない」旨の届出を法務局へ提出します。その後、速やかに遅延している役員変更登記などを行う必要があります。

このまま閉鎖したい場合（清算手続き）

事業を再開する予定がない場合でも、みなし解散のまま放置するのは得策ではありません。清算人を専任し、残余財産を確定させた上で「清算結了」の登記を行うことが、法人格を完全に消滅させ、将来的なリスクを断つ唯一の方法です。

Honorsが提案する「適切な会社解散」のメリット

休眠会社の整理にお悩みの際は、Honorsにご相談ください。単なる手続き代行ではなく、法人の出口戦略として最適なソリューションを提案します。

資産整理から登記までワンストップで支援

みなし解散後の清算手続きは複雑であり、税務申告も伴います。Honorsでは、専門家ネットワークを活かして、負債の整理や残余財産の分配、最終的な閉鎖登記までをスムーズに進行します。経営者様が抱える心理的・事務的負担を最小限に抑えることが可能です。

将来的なトラブルの芽を摘む徹底した管理

放置された休眠会社は、時に犯罪に悪用されるリスクも抱えています。Honorsを通じて正規の清算手続きを完了させることで、登記簿をきれいに整理し、後顧の憂いをなくすことができます。

まとめ

休眠会社のみなし解散は、放置すれば解決する問題ではなく、過料や信用の低下といったリスクを招く引き金となります。法務局から通知が届いた際や、10年以上登記を放置していることに気づいた際は、早急な現状把握が必要です。会社を健全な形で閉鎖したい、あるいは休眠状態を解消したいとお考えの方は、ぜひ一度Honorsへお問い合わせください。最適な出口戦略を共に考え、確実な手続きをサポートします。