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外国会社が日本に営業所を設置する際の手続きと実務上の注意点
外国会社が日本に営業所を設置する際の手続きと実務上の注意点
海外の企業が日本市場への本格的な参入を検討する際、拠点設立の選択肢として「営業所の設置」が挙げられます。営業所は、日本法人（子会社）の設立と比較してコストや手続きの面で異なる特徴を持っており、事業の目的や規模に応じた慎重な判断が必要です。Honorsでは、これまで数多くの外国企業の日本進出をサポートし、登記からビザ申請まで一貫した支援を提供してまいりました。本記事では、外国会社が日本に営業所を設置する際の手順、必要書類、そして日本法人との違いについて詳しく解説いたします。
目次
外国会社の営業所とはどのような拠点か
外国会社が日本で継続して取引を行う場合、会社法に基づき、日本における代表者を定め、営業所の登記を行う必要があります。営業所は、本国にある外国会社の一部門として扱われ、日本国内で独立した法人格を持つものではありません。そのため、営業所の活動から生じる権利義務や責任はすべて本国の外国会社に帰属することになります。
日本法人（子会社）との決定的な違い
日本法人（株式会社や合同会社）は、日本の法律に基づいて設立される独立した法人です。一方、営業所はあくまで「外国会社の一部」という位置づけになります。大きな違いは、資本金の概念がない点です。日本法人の場合は設立時に資本金の準備が必要ですが、営業所は本国の資本を利用する形となるため、日本国内で別途資本金を計上する必要はありません。ただし、対外的な信用力や、許認可の取得しやすさにおいては、日本法人の方が有利に働く場面が多く見られます。
営業所設置が適しているケース
日本市場での本格的な販売活動や契約締結を行うものの、まずは最小限のコストで拠点を構築したい場合に営業所の設置が選ばれます。市場調査や広告宣伝のみを目的とする「駐在員事務所」とは異なり、営業所は営業活動を行い、収益を上げることが可能です。将来的に日本法人への移行を視野に入れつつ、初期段階の足がかりとして設置されることが一般的です。
営業所設置のメリットとデメリット
営業所を設置する最大のメリットは、設立費用の低減と手続きの簡素化です。日本法人の設立には定款の作成や認証、資本金の払い込みなどのプロセスが必要ですが、営業所は本国の情報を証明する書類を揃えることで登記が可能です。また、本国の赤字と日本の拠点の損益を通算できる場合がある点も、税務上の戦略として考慮されます。
反面、デメリットとしては、銀行口座の開設が日本法人に比べて難航する傾向がある点や、本国の代表者の個人責任が日本国内の活動にも及ぶリスクが挙げられます。また、日本での取引先が「日本法人」であることを取引条件としている場合、営業所形態では契約がスムーズに進まない可能性も否定できません。Honorsでは、貴社の事業計画に照らし合わせ、営業所と日本法人のどちらが最適かを専門的な視点からアドバイスしております。
営業所設置までの具体的な流れと必要書類
営業所の設置手続きは、大きく分けて「情報の決定」「書類の準備」「登記申請」の3段階で進みます。
日本における代表者の選任
外国会社が日本に営業所を設置する際、必ず「日本における代表者」を1名以上定める必要があります。以前は代表者のうち少なくとも1名は日本居住者である必要がありましたが、現在は法改正により、全員が海外居住者であっても登記自体は可能です。しかし、実務上の銀行口座開設や事務所賃貸、社会保険の手続きなどを円滑に進めるためには、日本に住所を持つ代表者を確保することが強く推奨されます。
宣誓供述書の作成と公証
営業所の登記において最も重要な書類が「宣誓供述書（Affidavit）」です。外国会社の名称、本店所在地、設立日、目的、役員情報など、日本の登記簿に記載すべき事項を網羅した書面を作成します。この書面は、本国の公証人や在日大使館の領事によって認証を受けなければなりません。このプロセスには翻訳作業も伴うため、正確な実務知識が求められます。
営業所設置後の税務と社会保険の義務
営業所の登記が完了した後も、日本国内での活動に伴う義務が発生します。税務面では、日本国内で発生した所得に対して法人税などの申告義務が生じます。また、従業員を雇用する場合は、日本の労働法規に従い、健康保険、厚生年金、雇用保険などの社会保険への加入手続きが必要です。これらのバックオフィス業務を疎かにすると、日本での事業継続に支障をきたす恐れがあるため、専門家との連携が不可欠です。
Honorsによる日本進出支援サービス
Honorsでは、外国会社の営業所設置に関する一連の手続きを代行・サポートしております。単なる登記代行に留まらず、その後の経営管理ビザの取得や、日本での事業運営に必要な法務アドバイスまで包括的な支援が可能です。外国語対応が可能なスタッフが、本国とのコミュニケーションを含め、スムーズな日本進出を実現いたします。日本でのビジネス基盤を強固なものにするために、ぜひ当事務所の知見をご活用ください。
まとめ
外国会社の営業所設置は、日本市場への第一歩として非常に有効な手段です。日本法人設立と比較して簡便な面がある一方で、宣誓供述書の準備や代表者の選定など、外国会社特有の留意点も多く存在します。事業の目的や将来の展望に合わせ、最適な進出形態を選択することが成功の鍵となります。日本進出に関する不安や疑問をお持ちの方は、実績豊富なHonorsまでお気軽にご相談ください。