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監査役の設置義務とは？会社法における要件とIPO準備での注意点
監査役の設置義務とは？会社法における要件とIPO準備での注意点
株式会社を運営する際、コーポレート・ガバナンスの要となるのが監査役の存在です。会社法では、企業の規模や形態によって監査役の設置が義務付けられるケースと、任意とされるケースが明確に定められています。本記事では、IPO支援や内部統制構築に強みを持つ株式会社Honorsの知見に基づき、監査役の設置義務が生じる具体的な条件や、IPOを目指す企業が押さえておくべき体制構築のポイントを詳しく解説します。
目次
会社法に基づく監査役の設置義務と基本ルール
株式会社における監査役の設置は、原則として任意ですが、特定の条件を満たす場合には法律によって設置が義務付けられます。会社法第327条第1項の規定により、取締役会を設置する会社は、原則として監査役を置かなければなりません。ただし、指名委員会等設置会社または監査等委員会設置会社を選択する場合は、監査役を置く必要はありませんが、代わりに委員会がその役割を担うことになります。
また、株式の譲渡制限を設けている非公開会社（公開会社でない会社）においては、取締役会を設置していても、会計参与を設置している場合には監査役を置かないことが認められる特例があります。このように、自社の株式公開状況や機関設計によって義務の有無が変わるため、自社の定款と現在の組織形態を正しく把握することが重要です（出典：e-Gov法令検索：会社法第327条）。
大会社やIPO準備企業における設置要件の違い
会社の規模が「大会社」に該当する場合、より厳格な監査体制が求められます。会社法第328条に基づき、資本金5億円以上または負債総額200億円以上の大会社かつ公開会社である場合は、監査役会を設置しなければなりません。監査役会は3名以上の監査役で構成され、その半数以上は社外監査役である必要があります。
上場（IPO）を目指す企業にとっても、監査役の設置は避けて通れないプロセスです。証券取引所の審査では、経営監視機能が適切に働いているかが厳しく問われるため、形式的な設置にとどまらず、実効性のある監査体制が求められます。株式会社Honorsでは、IPO準備における内部統制の構築や、ガバナンス強化を目的とした外部専門家としての視点を提供し、上場準備を包括的にサポートしています。特に、監査役と会計監査人、内部監査部門が連携する「三様監査」の仕組みづくりは、上場審査を通過する上で極めて重要です。
まとめ：適切な監査体制の構築が企業成長の鍵
監査役の設置義務は、会社の規模や取締役会の有無によって決まりますが、義務化されていない企業であっても、ガバナンスを強化することは社会的信頼の獲得に直結します。特に成長過程にある企業やIPOを視野に入れている企業は、早い段階から法的要件を満たし、健全な経営体制を整えることが推奨されます。監査役の役割や設置について不明点がある場合は、実務経験豊富な専門家のアドバイスを活用することが、リスク回避と円滑な経営への近道となります。
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